LİMİTED ŞİRKETTE HİSSE DEVRİ

Limited şirkette ortağın/ortakların paylarının devri, ortakların alacağı karar ve hisse devrini konu alan sözleşmenin düzenlenmesi ve anılan sözleşmenin noterce onaylanmasıyla gerçekleşmektedir. Sözleşmenin düzenlenmesinin akabinde ortaklık tarafından pay devri sözleşmesi ve alınan karar, yerel ticaret sicil müdürlüğünde tescil edilmeli ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanmalıdır.

Limited şirkette hisse devri, Türk Ticaret Kanunu madde 595’te düzenlenmiştir.

TTK madde 595: “Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.”

TTK’nın 595’inci maddesinde hisse devrinin onayı ortaklar kurulunun kararına bırakılmıştır. Hisse devirlerinin onayı olağan kararlardan olduğu için TTK’nin 620’inci maddesine göre toplantıda hazır olanların salt çoğunluğunun oyu yeterli olacaktır. Kural bu olmakla birlikte şirket sözleşmesi hisse devirlerinin ortaklar genel kurulunca onanması koşulu kaldırılabilecektir. Hatta şirket sözleşmesi ile hisse devri yasaklanabilecektir de. Şirket sözleşmesinde aksi belirtilmemişse; ortaklar genel kurulu, sebep göstermeksizin hisse devrinin onayını reddedebilecektir.